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              2011年第三次臨時股東大會決議公告

              發布時間:2011-11-08 16:56

              本公司及其董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
              一、重要提示
              本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。
              本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
              二、會議召開的情況
              (一)召開時間
              1、現場會議召開時間:2011年10月31日下午1時30分;
              2、網絡投票時間:2011年10月30日至2011年10月31日。
              其中:通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2011年10月31日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2011年10月30日下午15:00至2011年10月31日下午15:00的任意時間。
              (二)現場會議召開地點:本公司綜合辦公大樓十五樓會議室
              (三)召開方式:本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開
              (四)召集人:本公司董事會
              (五)現場會議主持人:董事長吳成文先生
              (六)召開會議通知、召開會議提示性通知及相關文件分別刊登在2011年10月14日及2011年10月24日的《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上,會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。
              三、會議的出席情況
              (一)參加本次股東大會的股東或代理人共計305人,代表股份91330523股,占上市公司有表決權總股份的28.29% 。
              其中,現場出席股東大會的股東及股東代理人共計12人,代表股份64,805,922股,占上市公司有表決權總股份的20.07%。通過網絡投票的股東293人,代表股份26524601股,占上市公司有表決權總股份的8.22% 。
              公司董事、監事、高級管理人員及見證律師參加了本次會議。
              四、提案審議和表決情況
              (一)關于公司符合非公開發行股票條件的議案
              1、同意88171433股,占出席會議所有股東所持表決權96.54%;反對2892090股,占出席會議所有股東所持表決權3.17%;棄權267000股,占出席會議所有股東所持表決權0.29%。
              2、表決結果:此議案獲得通過。
              (二)關于公司非公開發行股票方案的議案
              審議此議案時,關聯股東德力西集團有限公司回避表決,該議案的有效表決股份數為27330523股。
              1、發行股票的種類和面值
              本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
              ⑴同意24144533股,占出席會議所有股東所持表決權88.34%;反對2934290股,占出席會議所有股東所持表決權10.74%;棄權251700股,占出席會議所有股東所持表決權0.92%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              2、發行方式和發行時間
              本次發行的股票全部采用面向特定對象非公開發行的方式,在獲得中國證監會核準后六個月內擇機向特定對象發行股票。
              ⑴同意24144533股,占出席會議所有股東所持表決權88.34%;反對2921590股,占出席會議所有股東所持表決權10.69%;棄權264400股,占出席會議所有股東所持表決權0.97%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              3、發行價格及定價方式
              本次發行的定價基準日為公司第六屆董事局第二十八次會議決議公告日。
              本次發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%,即6.7756元/股。董事局確定發行價格為6.78元/股。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次非公開發行的發行價格做相應調整。
              ⑴同意24104533股,占出席會議所有股東所持表決權88.20%;反對3119590股,占出席會議所有股東所持表決權11.41%;棄權106400股,占出席會議所有股東所持表決權0.39%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              4、發行數量
              本次非公開發行股份數量12,000萬股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發行的數量作相應調整。
              ⑴同意24107033股,占出席會議所有股東所持表決權88.21%;反對2959090股,占出席會議所有股東所持表決權10.83%;棄權264400股,占出席會議所有股東所持表決權0.97%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              5、發行對象
              本次非公開發行的發行對象為德力西集團有限公司。
              ⑴同意24107033股,占出席會議所有股東所持表決權88.21%;反對2921590股,占出席會議所有股東所持表決權10.69%;棄權301900股,占出席會議所有股東所持表決權1.10%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              6、認購方式
              德力西集團有限公司以現金認購本次發行的股票。
              ⑴同意24107033股,占出席會議所有股東所持表決權88.21%;反對2921590股,占出席會議所有股東所持表決權10.69%;棄權301900股,占出席會議所有股東所持表決權1.10%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              7、限售期
              本次發行對象認購的股份,自本次非公開發行結束之日起,三十六個月內不得轉讓。
              ⑴同意24107033股,占出席會議所有股東所持表決權88.21%;反對2921590股,占出席會議所有股東所持表決權10.69%;棄權301900股,占出席會議所有股東所持表決權1.10%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              8、上市地點
              在限售期滿后,本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
              ⑴同意24107033股,占出席會議所有股東所持表決權88.21%;反對2921590股,占出席會議所有股東所持表決權10.69%;棄權301900股,占出席會議所有股東所持表決權1.10%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              9、募集資金用途
              本次非公開發行股票募集資金預計用于以下項目:
              單位:萬元
              序號 項目名稱 投資總額 募集資金擬投入
              1 LED外延片生產項目 83,590 60,000
              2 酵母生物工程技改擴建項目 24,200 19,000
              合計 107,790 79,000
              ⑴同意24107033股,占出席會議所有股東所持表決權88.21%;反對3075590股,占出席會議所有股東所持表決權11.25%;棄權147900股,占出席會議所有股東所持表決權0.54%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              10、未分配利潤的安排
              本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共享。
              ⑴同意24107033股,占出席會議所有股東所持表決權88.21%;反對2921590股,占出席會議所有股東所持表決權10.69%;棄權301900股,占出席會議所有股東所持表決權1.10%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              11、決議有效期限
              自公司股東大會審議通過本次非公開發行議案之日起十二個月內有效。如遇國家法律、法規對非公開發行有新的規定,公司將按新的規定對本次發行進行調整。
              ⑴同意24107033股,占出席會議所有股東所持表決權88.21%;反對2921590股,占出席會議所有股東所持表決權10.69%;棄權301900股,占出席會議所有股東所持表決權1.10%。
              ⑵表決結果:此議案獲得通過。
              (三)關于公司非公開發行股票預案(修訂稿)的議案
              審議此議案時,關聯股東德力西集團有限公司回避表決,該議案的有效表決股份數為27330523股。
              1、同意24118833股,占出席會議所有股東所持表決權88.25%;反對2955490股,占出席會議所有股東所持表決權10.81%;棄權256200股,占出席會議所有股東所持表決權0.94%。
              2、表決結果:此議案獲得通過。
              (四)關于公司2011年非公開發行人民幣普通股股票募集資金運用可行性分析報告(修訂稿)的議案;
              1、同意88080633股,占出席會議所有股東所持表決權96.44%;反對2955490股,占出席會議所有股東所持表決權3.24%;棄權294400股,占出席會議所有股東所持表決權0.32%。
              2、表決結果:此議案獲得通過。
              (五)關于公司與德力西集團有限公司簽署附條件生效的股份認購合同的議案
              審議此議案時,關聯股東德力西集團有限公司回避表決,該議案的有效表決股份數為27330523股。
              1、同意24078433股,占出席會議所有股東所持表決權88.10%;反對2801490股,占出席會議所有股東所持表決權10.25%;棄權450600股,占出席會議所有股東所持表決權1.65%。
              2、表決結果:此議案獲得通過。
              (六)關于提請股東大會批準德力西集團有限公司在以現金認購股份過程中免于以要約方式增持公司股份的議案
              審議此議案時,關聯股東德力西集團有限公司回避表決,該議案的有效表決股份數為27330523股。
              1、同意24078433股,占出席會議所有股東所持表決權88.10%;反對2801490股,占出席會議所有股東所持表決權10.25%;棄權450600股,占出席會議所有股東所持表決權1.65%。
              2、表決結果:此議案獲得通過。
              (七)關于前次募集資金使用情況報告的議案
              1、同意88078433股,占出席會議所有股東所持表決權96.44%;反對2801490股,占出席會議所有股東所持表決權3.07%;棄權450600股,占出席會議所有股東所持表決權0.49%。
              2、表決結果:此議案獲得通過。
              (八)關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案
              1、同意88078433股,占出席會議所有股東所持表決權96.44%;反對2801490股,占出席會議所有股東所持表決權3.07%;棄權450600股,占出席會議所有股東所持表決權0.49%。
              2、表決結果:此議案獲得通過。
              (九)關于全面修訂《公司募集資金管理辦法》的議案
              1、同意88078433股,占出席會議所有股東所持表決權96.44%;反對2801490股,占出席會議所有股東所持表決權3.07%;棄權450600股,占出席會議所有股東所持表決權0.49%。
              2、表決結果:此議案獲得通過。
              五、律師出具的法律意見
              (一)律師事務所名稱:廣東中信協誠律師事務所
              (二)律師姓名:王學琛  韓思明
              (三)結論性意見:本所律師認為,廣東甘化本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、會議提案以及表決方式、表決程序和表決結果,均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等規范性文件和廣東甘化《公司章程》的規定,本次股東大會通過的決議合法、有效。
              特此公告。
               
               
                江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司董事會
                                                 二O一一年十一月一日
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